Dissolution d’une SCI : tout comprendre sur les démarches et obligations légales
Que ce soit pour cause de mésentente, d’atteinte à l’objet social ou d’arrivée au terme, la dissolution d'une SCI exige le respect d’un processus bien encadré par la loi. Entre assemblées générales, nomination d’un liquidateur, dépôt du dossier de dissolution et gestion des formalités, chaque étape doit être menée avec rigueur sous peine de complications administratives ou financières. Voici un tour d’horizon complet des étapes, du coût ainsi que des textes réglementaires qui s’y appliquent.
Les principales causes de dissolution d’une SCI
La vie d’une SCI peut s’arrêter pour plusieurs raisons. Parmi elles figurent l’expiration de la durée prévue dans les statuts, la réalisation ou l’extinction de l’objet social, une décision collective des associés, la mise en liquidation judiciaire ou la réunion des parts sociales entre une seule personne. L’article 1844-7 du Code civil liste précisément ces motifs, lesquels imposent alors de respecter un circuit particulier pour porter la société vers sa disparition officielle.
Une décision de dissolution volontaire obéit souvent à la volonté des associés réunis lors d’une assemblée générale extraordinaire. À ce moment précis, la résolution adoptée enclenche toute la chaîne de démarches menant à la liquidation puis à la radiation définitive de la société.
Le déroulement de la procédure de dissolution
Respecter les formalités dissolution prévues par la loi est important et se passe en deux grandes phases, qui se succèdent : la dissolution proprement dite, puis la liquidation elle-même. Chacune comprend ses propres exigences de fond et de forme, qu’il convient de détailler pour ne rien omettre et sécuriser la fermeture de la structure.
L’assemblée générale de dissolution
Première étape clé, l’assemblée générale donne acte de la volonté commune de dissoudre la SCI. Pour cela, il faut convoquer tous les associés en précisant l’ordre du jour relatif à la proposition de dissolution. La majorité requise dépend des règles fixées par les statuts ou, à défaut, de l’unanimité selon l’article 1852 du Code civil.
Pendant la réunion, la décision est matérialisée par la rédaction d’un procès-verbal de dissolution. Celui-ci détaille la raison de la dissolution, identifie le liquidateur nommé (souvent un associé ou un tiers désigné par vote), et fixe les pouvoirs ainsi que l’étendue des missions confiées à ce dernier. Ce document sera essentiel pour toutes les démarches à venir, notamment pour constituer le dossier de dissolution destiné au greffe.
Nomination du liquidateur et début de la liquidation sci
Après la dissolution votée, la SCI entre en période de liquidation. Le liquidateur – désigné par la collectivité – gère alors la clôture des comptes sociaux, règle les dettes éventuelles, vend les biens si nécessaire et procède à la répartition du solde entre les associés.
L’article 1844-8 du Code civil précise le rôle du liquidateur ainsi que les délais de publication et d’exécution. Dès sa nomination, il dispose des pleins pouvoirs pour représenter la société auprès des administrations, achever les formalités de dissolution fiscales et régler toutes les questions relatives à l’actif et au passif. Le liquidateur doit également tenir informés les associés de l’avancement de la liquidation à chacun des stades.
Les formalités juridiques et administratives obligatoires
Un certain nombre d’actes juridiques et publications restent incontournables pour officialiser la disparition d’une SCI. Ces formalités suivent une logique séquentielle, chacune conditionnant la régularité de la suivante et assurant la validité du processus de radiation.
Publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales
Immédiatement après l’assemblée générale, le liquidateur doit publier des annonces légales pour dissoudre une SCI dans un journal habilité du département du siège social de la SCI. Cette opération rend la décision opposable aux tiers et fait courir les délais légaux pour contester le processus.
Le contenu de l’avis mentionne sans ambiguïté : la dénomination sociale, la raison de la dissolution, l’adresse du siège, l’identité du liquidateur et l’éventuelle adresse de correspondance. La publication est sanctionnée par la remise d’une attestation indispensable à l’enregistrement du dossier de dissolution auprès du registre du commerce et des sociétés (RCS).
Dépôt du dossier de dissolution auprès du greffe
Constituer le dossier de dissolution est l’étape administrative centrale. Celui-ci comporte généralement :
Le procès-verbal signé
Un exemplaire original des statuts mis à jour
L’attestation de parution de l’annonce légale
Un formulaire M2 rempli et signé
La déclaration liée à la nomination du liquidateur
Un chèque couvrant le coût de la dissolution exigé par le greffe
Ce dépôt déclenche l’inscription modificative au RCS et le changement de situation juridique de la société, qui porte officiellement la mention « en liquidation ». À cette occasion, le liquidateur engage sa responsabilité quant à la conformité et à l’exhaustivité des documents remis.
Liquidation de SCI : procédures et conséquences
Entrée dans la phase active de liquidation, la société cesse toute activité autre que celle visant à apurer son patrimoine. Cela implique à la fois de céder les actifs restants, solder le passif et restituer équitablement ce qui revient aux associés.
Solde des comptes, apurement et partage
La mission principale du liquidateur consiste à vendre, le cas échéant, tout immeuble ou actif encore détenu par la SCI, puis à rembourser les créanciers restants. Ce travail minutieux aboutit à la préparation des comptes de liquidation, qui sont soumis à l’approbation des associés lors d’une nouvelle assemblée spéciale.
Si un excédent demeure une fois toutes les dettes soldées, il est partagé selon les quotes-parts détenues par chacun. Un déficit, en revanche, peut entraîner une contribution complémentaire des associés conformément aux articles 1857 et suivants du Code civil.
Procès-verbal de clôture de liquidation
Lorsque les opérations de liquidation prennent fin, un procès-verbal spécifique est rédigé attestant la fin des démarches et l’approbation finale des comptes. Ce document officialise le règlement du passif, la répartition du boni ou du mali de liquidation et prononce la radiation de la société.
Ce dernier PV accompagne un nouveau dépôt de pièces au greffe, comprenant notamment un formulaire M4, le bilan de liquidation et l’attestation de publication de clôture. Le greffier procède alors à la cessation définitive de l’immatriculation de la SCI.
Coût de dissolution et obligations fiscales
Préparer la disparition d’une SCI implique des frais obligatoires et des obligations envers l’administration fiscale. Les postes à prévoir varient selon la complexité des opérations mais aussi l’accompagnement choisi (expert-comptable, avocat, etc.).
Frais administratifs et de publications
Le coût de la dissolution intègre :
Les frais de parution de l’avis légal (environ 150 à 200 euros selon le département)
Les émoluments du greffe pour l’enregistrement des modifications (autour de 195 euros pour dissolution et liquidation cumulées)
D’éventuels honoraires de professionnels sollicités en assistance
S’ajoutent parfois des frais notariaux, notamment si la cession d’un immeuble intervient avant l’arrêt définitif de la société.
Déclarations fiscales et TVA
Tout au long de la liquidation, le liquidateur reste tenu d’effectuer les déclarations fiscales habituelles. Il doit également adresser à l’administration une déclaration relative au résultat de la liquidation dans un délai imparti par l’article 201-2 du CGI, accompagné des justificatifs requis. En cas de plus-value mobilière ou immobilière, un impôt spécifique peut frapper la quote-part revenant à chacun.
La TVA facturée ou à reverser jusqu’au point final de l’activité fait l’objet d’un traitement particulier, tout comme la régularisation des charges sociales des salariés éventuels. Prendre conseil auprès d’un professionnel lors de l’étape fiscale permet d’éviter erreurs ou oublis pénalisants pour la suite.